GİRİŞ
Son dönemde yatırım fonları üzerinden gerçekleştirilen işlemler ve bazı paylarda gözlenen olağandışı fiyat hareketleri, sermaye piyasalarının ve hukuki incelemelerin gündemine gelmiştir. 2025 yılının sonlarından itibaren bazı yatırım fonlarının düşük fiili dolaşıma sahip paylarda yoğunlaşması ve bu paylarda ekonomik gerçeklik ve şirketlerin temel finansal büyüklükleriyle açıklanamayacak fiyat hareketlerinin gözlemlenmesi, sermaye piyasası mevzuatı bakımından incelemeleri beraberinde getirmiştir.
SPK, 28 Ağustos 2026 tarihinde Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de değişiklik yapmıştır. (Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber – SPK) Eylül ayında sermaye piyasasına ilişkin soruşturma ve tedbirler gündeme gelmiş, 17 Eylül 2026 tarihinde 7 portföy yönetim şirketine ait 131 yatırım fonunun tasfiyesine karar verilmiştir. SPK’nın 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre söz konusu fonlarda yer alan tekil yatırımcı sayısı 455.758’dir. 1 Ekim 2026 tarihinde ise belirli şartları sağlayan yatırımcılara nihai tasfiye alacağından mahsup edilmek üzere ara ödeme yapılmasına ilişkin düzenleme getirilmiştir.
Bu çerçevede yazımızda; fonların belirli paylara yatırım yapmasının hukuki sınırları, yeni SPK düzenlemesi, piyasa dolandırıcılığı suçu, fonların tasfiyesi ve yatırımcıların özel hukuk bakımından durumu ele alınacaktır.
I. Fon Portföy Sınırlamaları ve 28 Ağustos 2026 Tarihli Düzenleme
Yatırım fonlarının portföyleri mevzuatta öngörülen portföy sınırlamalarına tabidir. Bir yatırım fonunun belirli bir paya yatırım yapması tek başına hukuka aykırı değildir. Yatırım fonunun türüne ve yatırım stratejisine göre farklı portföy sınırlamaları uygulanmaktadır. Diğer fonlara göre daha esnek yatırım stratejilerine sahip olan serbest fonlar ise nitelikli yatırımcılara yönelik olmaları nedeniyle farklı portföy sınırlamalarına tabidir. SPK düzenlemelerine göre nitelikli yatırımcı; yeterli finansal bilgiye, piyasa deneyimine ve belirli bir portföy büyüklüğüne sahip olan gerçek veya tüzel kişileri ifade etmektedir. Bu yatırımcı grubunun finansal okuryazarlığı ve risk üstlenme kapasitesi daha yüksek kabul edildiğinden, standart yatırımcılara sunulmayan daha esnek, özel ve karmaşık sermaye piyasası araçlarına erişim imkânı kendilerine tanınmıştır.
Özellikle fiili dolaşım oranı düşük olan paylarda, piyasada alınıp satılabilen pay miktarının sınırlı olması nedeniyle yüksek miktarda alım veya satım işlemleri fiyat üzerinde daha belirgin etkiler yaratabilmektedir. Bu nedenle bazı yatırım fonlarının düşük fiili dolaşıma sahip paylarda yoğunlaşan pozisyonları, sermaye piyasası mevzuatı bakımından ayrıca önem taşımaktadır.
28 Ağustos 2026 tarihinde Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de yapılan değişiklikle, özellikle para piyasası fonları ile hisse senedi serbest fonların portföy yapılarından ve belirli paylardaki yoğunlaşmadan kaynaklanabilecek risklere yönelik yeni düzenlemeler getirilmiştir. SPK tarafından yapılan açıklamada, düzenlemenin yatırımcı tasarruflarının korunması, fonlar üzerinden manipülasyon imkanının sınırlandırılması ve şeffaflığın artırılması amaçlarını taşıdığı belirtilmiştir. Düzenlemeye uyum sağlanabilmesi için fonlara geçiş süreleri de tanınmıştır.
II. Portföy Sınırlaması İhlali ile Piyasa Dolandırıcılığı Arasındaki Fark
Bir yatırım fonunun mevzuatta öngörülen portföy sınırlamalarına aykırı hareket etmesi ile piyasa dolandırıcılığı suçunun oluşması birbirinden farklı hukuki meselelerdir. Bir fonun belirli bir payda yüksek oranda pozisyon alması veya portföy sınırlamalarına aykırı hareket etmesi, tek başına piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiği anlamına gelmez. Piyasa dolandırıcılığı suçunun oluşabilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107. maddesinde düzenlenen suçun unsurlarının ayrıca gerçekleşmesi gerekir.
1. İşlem Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107/1. maddesinde işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı düzenlenmiştir. Buna göre sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapmak, emir vermek, emir iptal etmek, emir değiştirmek veya hesap hareketleri gerçekleştirmek suç kapsamında değerlendirilmektedir.
Bu nedenle bir fonun belirli bir paya yüksek miktarda yatırım yapması, yalnızca yatırımın miktarına veya fonun o paydaki pozisyonuna bakılarak piyasa dolandırıcılığı olarak nitelendirilemez. Yapılan işlemlerin niteliği, amacı ve piyasada yanlış veya yanıltıcı bir izlenim oluşturup oluşturmadığı ayrıca değerlendirilmelidir. Bu değerlendirme, fonun yatırım stratejisinin ve gerçekleştirdiği işlemlerin somut olarak incelenmesini gerektirir.
2. Bilgi Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107/2. maddesinde ise bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı düzenlenmiştir. Bu kapsamda sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi, söylenti çıkarılması, haber verilmesi, yorum yapılması veya rapor hazırlanması ya da bunların yayılması ve bu suretle menfaat sağlanması suç olarak düzenlenmiştir.
Dolayısıyla yatırım fonlarının belirli paylarda yoğunlaşması ile piyasa dolandırıcılığı arasında doğrudan ve otomatik bir bağlantı kurmak mümkün değildir. Somut olayda gerçekleştirilen işlemlerin ve varsa bilgi paylaşımının kanunda öngörülen şartları taşıyıp taşımadığı ayrıca incelenmelidir.
III. Fonların Tasfiyesi ve Yatırımcıların Durumu
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 17 Eylül 2026 tarihinde alınan kararlar doğrultusunda, 7 portföy yönetim şirketine ait 131 yatırım fonunun tasfiyesine karar verilmiş ve söz konusu fonların alım satım işlemleri durdurulmuştur. SPK’nın 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre, bu fonlarda yer alan tekil yatırımcı sayısı 455.758’dir.
Tasfiye sürecinde fon malvarlığının nakde dönüştürülmesi ve elde edilen tutarın fon katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılması öngörülmektedir. Tasfiye usul ve esaslarında yer alan üç aylık süre 21 Eylül 2026 tarihinde altı ay olarak değiştirilmiştir. Bu değişiklik, tasfiye işlemlerinin tamamlanması için öngörülen sürenin uzatılmasını sağlamaktadır.
Bu sürenin uzatılmasında, fon portföylerindeki varlıkların piyasa koşulları dikkate alınarak mümkün olduğunca uygun koşullarda nakde dönüştürülmesinin sağlanması amaçlanmıştır. Dolayısıyla altı aylık süre, tasfiyenin mutlaka bu sürenin sonunda tamamlanacağı anlamına gelmemekte; işlemlerin daha erken tamamlanabilmesine de imkân tanımaktadır.
Tasfiye sürecinde, özellikle portföyün önemli bir bölümünün düşük fiili dolaşıma sahip paylardan oluşması hâlinde, bu varlıkların kısa sürede ve yüksek miktarda nakde dönüştürülmesi güçleşebilir. Bu durum, yatırımcıların aynı dönemde yoğun şekilde fondan çıkmak istemesi hâlinde likidite bakımından sorun yaratabilir. Ancak somut bir fonun likidite sorununun belirli işlemlerden veya belirli kişi ya da kuruluşların eylemlerinden kaynaklandığının söylenebilmesi için ilgili fonun portföy yapısı, işlemleri ve finansal kayıtlarının ayrıca incelenmesi gerekir.
1. Ara Ödeme Uygulaması
1 Ekim 2026 tarihinde SPK tarafından yapılan açıklama ile bazı tasfiye kapsamındaki fonlar bakımından yatırımcıların nihai tasfiye sonucunu beklemeden ara ödeme alabilmesine imkân sağlanmıştır. Mutabakat işlemleri tamamlanan yatırımcılara, tasfiye sonucunda hak kazanacakları nihai tutardan mahsup edilmek üzere ara ödeme yapılacaktır.
Ara ödeme tutarı, her yatırımcı için her bir fon bakımından ayrı ayrı hesaplanacak ve 1 milyon TL’yi aşmayacaktır. Net yatırım tutarı 1 milyon TL’nin altında olan yatırımcılara bu tutarın tamamı, 1 milyon TL veya üzerinde olan yatırımcılara ise en fazla 1 milyon TL ara ödeme yapılacaktır. Ara ödeme karşılığında katılma payları iade edilmeyecek, söz konusu paylar nihai tasfiye ödemeleri sırasında iade edilecektir.
Ara ödeme, yatırımcının tasfiye sonucunda hak edeceği nihai tutarın tamamını ifade etmemektedir. Bu nedenle ara ödeme tutarının yatırımcının toplam alacağını tamamen karşılamaması mümkündür; nihai ödeme, tasfiye sonucunda fon malvarlığının kesin olarak belirlenmesinin ardından yapılacaktır.
IV. Yatırımcıların Özel Hukuk Bakımından Durumu
Fonların tasfiye edilmesi, yatırımcıların uğradığı olası zararların hukuki sorumluluğunun kendiliğinden belirlendiği anlamına gelmemektedir. Yatırımcının uğradığı zararın kim tarafından ve hangi hukuki sebeple karşılanabileceğinin belirlenebilmesi için öncelikle somut olayda bir mevzuat ihlali veya sözleşmeye aykırılık bulunup bulunmadığının, bunun yatırımcı bakımından bir zarara yol açıp açmadığının ve zarar ile söz konusu fiil arasında uygun nedensellik bağının bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekir.
Portföy yönetim şirketlerinin de fonların yönetimi sırasında sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu nedenle yatırımcıların uğradığını ileri sürdükleri zarar bakımından, portföy yönetim şirketinin veya sorumluluğu bulunan diğer kişilerin eylemlerinin ayrıca değerlendirilmesi mümkündür. Ancak yalnızca fonun değer kaybetmiş olması veya tasfiye sürecine girmiş olması, tek başına portföy yönetim şirketinin ya da yöneticilerin hukuken sorumlu olduğu sonucunu doğurmaz.
Bu kapsamda yatırımcı bakımından yapılacak hukuki değerlendirmede; fonun kuruluş ve yönetim belgeleri, portföy yapısı, gerçekleştirilen işlemler, yatırımcı ile portföy yönetim şirketi arasındaki hukuki ilişki, varsa mevzuat veya sözleşme ihlalleri ve ortaya çıkan zarar birlikte değerlendirilmelidir.
V. İsteğe Bağlı İade Mekanizması
SPK’nın 1 Ekim 2026 tarihli duyurusu ile tasfiye kapsamındaki bazı fonlarda, tasfiye kararından önce gerçekleştirilen katılma payı satışları sonucunda fahiş kazanç elde eden kişilerin bu kazançları kendi istekleriyle ilgili fona iade edebilmelerine yönelik bir mekanizma da oluşturulmuştur.
Bu kapsamda her bir fon için ayrı “İsteğe Bağlı İade Hesabı” açılmıştır. İade edilen tutarlar yalnızca ilgili fonun tasfiye malvarlığına dahil edilecek ve o fonun katılma payı sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılacaktır. Ayrıca borsada işlem gören ortaklıkların paylarının alım satımı ve benzeri işlemlerden elde edilen fahiş kârların iadesi için ayrı bir “Genel Hisse İade Hesabı” oluşturulmuştur.
SONUÇ
Yatırım fonlarının belirli paylarda yoğunlaşması tek başına hukuka aykırılık veya piyasa dolandırıcılığı anlamına gelmemektedir. Bununla birlikte, özellikle düşük fiili dolaşıma sahip paylarda yoğunlaşan yatırımların piyasa üzerindeki etkileri ve gerçekleştirilen işlemlerin niteliği, sermaye piyasası mevzuatı bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.
28 Ağustos 2026 tarihinde Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de yapılan değişiklikle bu alandaki düzenlemeler yeniden şekillendirilmiş; devam eden süreçte 131 fonun tasfiyesine karar verilmiş ve yüz binlerce yatırımcıyı ilgilendiren bir tasfiye süreci başlamıştır.
Gelinen aşamada yatırımcılar bakımından temel mesele, fonların tasfiye edilmesiyle birlikte alacakların ne şekilde hesaplanacağı ve hangi tutarların yatırımcılara ödeneceğidir. SPK tarafından getirilen ara ödeme ve isteğe bağlı iade mekanizmaları bu sürecin önemli aşamalarını oluşturmakla birlikte, yatırımcıların uğradığı olası zararlar bakımından özel hukuk sorumluluğunun ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.